Por Anderson Bellini Aloisio
Senti-me instigado a tecer breves linhas, face a publicação nesta coluna de matéria intitulada “Sociedade limitada e a legislação” onde o autor opinava pela desnecessidade de adaptação ao novo Código Civil, dos contratos das sociedades por quotas de responsabilidade limitada, firmados na vigência da lei anterior, em verdade, do Decreto n° 3.708/19.
O novo Código Civil, no penúltimo dos seus 2.046 artigos, traz um elenco de leis revogadas, diga-se, revogadas expressamente, quais sejam, a Lei 3.071 (Código Civil anterior) e a parte primeira do Código Comercial. Também não é menos verdade que, como mencionado pelo nobre advogado articulista, o artigo 2.037 do novo Código Civil, determinou, em síntese, que as normas não revogadas, relativas aos empresários e sociedades empresárias permaneceriam aplicáveis.
Posto tal cenário, impõe-se a solução da questão: foi ou não revogado o decreto 3.708/19?
A resposta afirmativa se impõe! E embora o novo Código não o tenha feito expressamente, o fez! Por primeiro, cumpre investigar-se, se a sociedade limitada, prevista no novo Código Civil, se constitui em um novo tipo societário (a somar-se com a Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada) ou, em verdade, veio a substituir a Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada. Temos que, a confusão deriva da nova denominação trazida, pois, acaso houvesse o novo Código, adotado o mesmo nome, “Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada” e não apenas, “Sociedade Limitada” ninguém estaria duvidando da revogação da lei anterior.
Como se colhe de centenários alfarrábios jurídicos, diga-se que, as coisas não são o que são pelo nome que se lhes dá, senão pela essência e natureza que possuem. Ora, em que pese terem nomenclaturas diferentes, desde logo, o primeiro artigo do capítulo “Sociedade Limitada” do novo Código Civil, espanca qualquer dúvida:
Art. 1052. – Na sociedade limitada, a responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Dos próprios termos da verba legislativa, observa-se que, em verdade, é a velha Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, apenas, batizada de maneira diferente, mas contendo os já conhecidos elementos centrais: “responsabilidade limitada” e “quotas”.
Como se não bastassem os pontos centrais, os demais elementos “secundários” das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitadas também vieram, bem ou mal, reproduzidos no novo regramento.
É insofismável e não há como se ter dúvidas. O que mudou foi o rótulo mas o conteúdo é o mesmo. O novo Código Civil disciplinou sim, de maneira diferente, a velha Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, apenas (re)batizando-a de Sociedade Limitada. E sendo a mesma matéria tratada por duas leis diferentes, o resto é aplicação de princípio elementar: a lei nova, revoga a lei velha!¹
Artigo publicado no Espaço Vital Virtual
¹ Importante aconselhar ao empresários que procurem assessoramento jurídico especializado quanto a necessidade de elaboração/atualização de seus contratos sociais pois, em verdade, a própria lei, possibilitou que o contrato social amenize muito de seus rigores e discipline procedimentos mais acessíveis as pequenas e médias empresas.
